Der Geschäftsführervertrag

 

 

Geschäftsführer nehmen in jedem Unternehmen eine herausragende Stellung ein: Sie vertreten und repräsentieren das Unternehmen sowohl in der Öffentlichkeit als auch vor Gericht. Im gleichen Zuge ist jeder Geschäftsführer maßgeblich mitverantwortlich für den Erfolg eines Unternehmens. Ein Geschäftsführervertrag regelt die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers und die des Unternehmens oder der Gesellschaft. Doch jeder Geschäftsführervertrag ist individuell und folgt dabei ganz eigenen Regeln. Auf welche Inhalte kommt es also besonders an? Welche Kündigungsfristen gibt es? Diese und weitere wichtige Fragen sind in diesem Artikel zusammengefasst.

Der Geschäftsführervertrag

Lesezeit: ca. 2 Min.

 

In diesem Artikel erfahren Sie u. a. wann ein Geschäftsführervertrag sinnvoll ist, welche wichtigen Inhalte in den Vertrag müssen und welche Regelungen zum Gehalt getroffen werden können. 

Dazu haben Sie die Möglichkeit, Ihre Fragen zum Geschäftsführervertrag mit unserem Anwalt für Gesellschaftsrecht zu besprechen.

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Inhaltsverzeichnis

1. Was ist ein Geschäftsführervertrag?
2. Wann ist ein Geschäftsführervertrag sinnvoll?
3. Wichtige Inhalte im Geschäftsführervertrag
4. Geschäftsführervertrag ohne Gehalt
5. Kündigungsfristen Geschäftsführervertrag
6. PRAXISTIPP: Kostenlose Ersteinschätzung zum Geschäftsführervertrag

 

1. Was ist ein Geschäftsführervertrag?

Ein Geschäftsführervertrag – kurz für Geschäftsführeranstellungsvertrag – ist ein klassischer Dienstvertrag. Mit dieser vertraglichen Regelung werden sowohl die Vergütung und der Urlaubsanspruch des Geschäftsführers geregelt als auch alle wesentliche Ansprüche und weiteren Reglementierungen festgehalten. Gleichzeitig stellt der Geschäftsführervertrag eine Ergänzung zur Berufung zum GmbH-Geschäftsführer dar. In dieser sind zwar sämtliche Pflichten und Rechte des Geschäftsführers festgehalten – ausgeblendet werden jedoch wichtige Aspekte wie die Bezahlung des Geschäftsführers. An dieser Stelle setzt der Geschäftsführervertrag an.

 

2. Wann ist ein Geschäftsführervertrag sinnvoll?

Die Frage, wann ein Geschäftsführervertrag Sinn macht, lässt sich mit einem Wort beantworten: immer. Geschäftsführer genießen keinen Kündigungsschutz, keine geregelten Arbeitszeiten und sind insgesamt weitaus weniger abgesichert als ein Arbeitnehmer. Gleichzeitig haben Geschäftsführer mehr Verpflichtungen und sind daher auch höheren Risiken ausgesetzt. Fristlose Kündigungen von Geschäftsführern sind mittlerweile alltäglich. In vielen Fällen erlauben sich Gesellschaften außerdem, den Aufgabenbereich der Geschäftsführung abzuändern oder eigens einen neuen Kollegen an die Seite des Geschäftsführers zu stellen.

Mit einem Geschäftsführervertrag können die Risiken eines Geschäftsführers minimiert werden.

 

3. Wichtige Inhalte im Geschäftsführervertrag

Mit dem Antritt der Geschäftsführerposition in einer GmbH oder UG sollten im ersten Schritt sämtliche Erwartungen von Seiten der Gesellschafter geklärt und mit den eigenen Erwartungen abgeglichen werden. Diese sind meist genauso individuell und spezifisch wie der eigentliche Geschäftsführervertrag. Dennoch gibt es neben der klaren Definition des Aufgabengebiets eine Reihe von Aspekten, die berücksichtigt und vertraglich festgehalten werden sollten.

Ist der neue Geschäftsführer bereits in einem Arbeitsverhältnis mit der jeweiligen Gesellschaft? Dann sollte dieses bestehende Arbeitsverhältnis vertraglich abgesichert werden, denn Geschäftsführer profitieren nicht mehr von einem Kündigungsschutz. Im Falle einer Abberufung als Geschäftsführer besteht durch diese Absicherung somit die Möglichkeit, in die alte Position zurückzukehren.

Durch den fehlenden Kündigungsschutz der Geschäftsführer müssen daher auch die  Vertragslaufzeit und Kündigungsfristen unbedingt vertraglich festgehalten werden. Diese sind generell frei verhandelbar. Der potentielle Geschäftsführer sollte daher drauf achten, dass die Vertragslaufzeit mindestens zwei bis fünf Jahre beträgt. Ersichtlich werden sollten auch die Kündigungsgründe, die bei einer vorzeitigen Beendigung des Geschäftsführervertrags greifen können.

Ein wichtiger Punkt innerhalb des Vertrags ist die allgemeine Vorsorge: Was passiert im Krankheitsfall? Angemessen ist eine Regelung, die im Mindestmaß einer Entgeltfortzahlung bis zu sechs Wochen entspricht. Auch kann der Geschäftsführer einen Anspruch auf eine Bezuschussung der Kosten für eine Krankenversicherung äußern. Es muss ebenso ersichtlich werden, welche Maßnahmen im Todesfall getroffen werden sollen.

Für Geschäftsführer nicht unerheblich ist der Aspekt des Urlaubsanspruchs. Oftmals wird ein längerer Zeitraum als der mindestens vierwöchige Erholungsurlaub nach dem Bundesurlaubsgesetz (BUrlG) genehmigt – eine Übersteigung von ein bis zwei Wochen ist hier nicht ungewöhnlich.

Zudem müssen auch Haftungsbeschränkungen geklärt werden. Generell haftet der Geschäftsführer gegenüber seiner Gesellschaft bei schuldhaften Verletzungen seiner Pflichten. Das Risiko einer Haftung ist hoch. Um dieses Risiko minimieren zu können, lassen sich zwei Möglichkeiten in Betracht ziehen:

An erster Stelle lassen sich Haftungsbeschränkungen innerhalb des Geschäftsführervertrags aushandeln – beispielsweise mit Verkürzung der Verjährungsfristen für Schadensersatzforderungen. Beim Versuch, Haftungsbegrenzungen durchzusetzen, erheben Gesellschaften jedoch oftmals Einwände. Professionelle Unterstützung von einem Anwalt kann Geschäftsführern helfen, diese Klauseln durchzusetzen.
Als zweite Möglichkeit empfiehlt sich, zugunsten des Geschäftsführers eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abzuschließen. So wird auch das Risiko gesenkt, dass Außenstehende wie das Finanzamt oder Krankenkrassen Ansprüche stellen.

Der aufgesetzte Vertrag sollte in jedem Falle einige Tage vor der Unterzeichnung zugesandt werden. So kann in Ruhe geprüft werden, welche Klauseln geändert oder gestrichen werden sollen.

 

Geschäftsführervertrag erstellen

 

4. Geschäftsführervertrag ohne Gehalt

Gesellschafter können ebenso Geschäftsführerverträge ohne Gehalt abschließen. An dieser Stelle empfiehlt sich, diese Vertragsklausel genau zu gestalten und den Rechtscharakter der fehlenden Gehaltszahlung zu formulieren. Gerade junge Unternehmen und Start-ups können sich Fremd-Geschäftsführer nur in den seltensten Fällen leisten. Diese Aufgabe fällt oftmals einem Gesellschafter zu. Der Schritt, einen Geschäftsführervertrag ohne Gehalt abzuschließen, sollte sorgsam dokumentiert werden. Innerhalb des Geschäftsführervertrags muss auf die Begründung des Verzichts eingegangen werden. Auch die Ertragsbedingungen für mögliche Neuverhandlungen müssen in diesem Vertrag geregelt sein.
Besonders relevant ist zudem die Unterscheidung zwischen Aufheben oder Aufschieben des Gehalts: Der Verzicht eines Geschäftsführers auf das Gehalt bedeutet letztlich, dass kein Anspruch mehr auf mögliche Auszahlungen besteht. Selbst dann nicht, wenn das Unternehmen wieder wirtschaftlichen Erfolg zu verbuchen hat. Wird im Geschäftsführervertrag lediglich eine Form der Stundung vereinbart, so tritt diese nur in Zeiten einer schlechten Wirtschafts- und Ertragslage ein, die Gehaltsauszahlung erfolgt, sobald das Unternehmen wieder zahlungsfähig ist.

 

5. Kündigungsfristen

Geschäftsführer sind im arbeitsrechtlichen Sinne generell nicht als Arbeitnehmer einzuordnen. Die Gestaltung der Kündigungsfrist steht den Parteien des Geschäftsführervertrags daher grundsätzlich frei. Eine Mindestfrist von vier Wochen bleibt jedoch immer bestehen.

Wurden vertraglich keine Fristen formuliert, orientiert sich der Bundesgerichtshof auch hier an den geltenden Kündigungsfristen des normalen Dienstvertragsrechts. Diese sind im § 622 des BGB festgehalten. Je nach Beschäftigungsdauer steigt auch die Kündigungsfrist: Besteht das Beschäftigungsverhältnis seit mindestens zwei Jahren, liegt die Kündigungsfrist bei einem Monat. Ab zehn Jahren kann das Arbeitsverhältnis mit einer Frist von vier Monaten gekündigt werden, bei 20 Jahren sind es bereits sieben Monate.

 

Der Geschäftsführervertrag – die wichtigsten Punkte auf einen Blick:

  • Aufgabengebiet und Gehaltsvorstellungen abstimmen
  • Vorsorgemaßnahmen im Krankheitsfall treffen
  • Vertragslaufzeiten und Kündigungsschutz klären
  • Haftungsbeschränkungen festlegen
  • Urlaubsansprüche geltend machen

6. Kostenlose Ersteinschätzung zum Geschäftsführervertrag durch einen Rechtsanwalt

Sie möchten einen Geschäftsführervertrag aufsetzen und benötigen Hilfe bei der Erstellung oder haben Fragen zum Geschäftsführervertrag? Bei uns erhalten Sie eine erstklassige Beratung von einem erfahrenen Anwalt, der Sie bei den Umsetzungen Ihrer Vorstellungen unterstützt. Bei einem Geschäftsführervertrag ist rechtliche Beratung durch rechtlichen Beistand grundsätzlich zu empfehlen, da Sie so handelsrechtlichen Verstößen vorbeugen und unnötige Kosten vermeiden.

Anwaltliche Erstberatungen kosten gem. § 34 I RVG bis zu 190,00 Euro zzgl. MwSt. Durch unsere Kooperation mit einem auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt können wir Ihnen eine Ersteinschätzung kostenfrei anbieten.

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