GmbH verkaufen: in 8 Schritten zum erfolgreichen GmbH-Verkauf

1. GmbH verkaufen: vorab Attraktivität erhöhen

Inhaber können gemäß § 15 GmbHG jederzeit ihre Geschäftsanteile an einer GmbH verkaufen, sofern dem keine Regelungen aus dem Gesellschaftsvertrag entgegenstehen. Bevor allerdings Verhandlungen mit Kaufinteressenten über Kaufpreis und Vertragsbestimmungen beginnen können, können Unternehmer einen GmbH-Verkauf umfassend vorbereiten und frühzeitig unternehmensaufwertende Maßnahmen umsetzen. Mittels einer Unternehmensbewertung können zudem weitere Optimierungsmöglichkeiten aufgedeckt sowie ein angemessener Kaufpreis ermittelt werden.

Unternehmensaufwertende Maßnahmen

Die Attraktivität einer GmbH kann bereits durch wenige Maßnahmen deutlich gesteigert werden. Daneben minimieren diese wirtschaftlichen Risiken für den Käufer und entflechten komplexe und undurchsichtige Eigentumsverhältnisse.

• Gewinn ausschütten: Zur Vermeidung eines für potentielle Kaufinteressenten unnötig hohen Kaufpreises kann vor der Veräußerung überschüssiger Gewinn ausgeschüttet und der Liquiditätsbestand auf ein betrieblich notwendiges Arbeitskapital reduziert werden.
• Abhängigkeiten minimieren: Eine von wenigen Lieferanten und Kunden abhängige GmbH ist einem hohen Risiko ausgesetzt: Nachlassende Nachfrage oder Lieferengpässe können zu großen wirtschaftlichen Problemen führen. Ziel können deshalb eine breite Kundendiversifikation sowie langfristige und marktübliche Verträge mit verschiedenen Lieferanten sein.
• Inhaber: Insbesondere geschäftsführende Inhaber haben einen großen Einfluss auf den Unternehmenswert – ihre Aufgaben und Kompetenzen sind ausschlaggebend für den wirtschaftlichen Erfolg. Um erfolgreich eine GmbH verkaufen zu können, können Aufgaben und Verantwortungsbereiche des Geschäftsführers auf verschiedene Mitarbeiter verteilt werden, damit sein Ausscheiden keine negativen Folgen für das Unternehmen hat.
• Gehalt des Geschäftsführers: In den meisten inhabergeführten GmbHs besteht eine mangelhafte Trennung zwischen dem Gehalt des Geschäftsführers und betrieblichen Erträgen. Deshalb kann vor einem GmbH-Verkauf eine solche Trennung realisiert und ein marktübliches Gehalt bestimmt werden.
• Private Haftung entflechten: Sollte für bestehende Bankverbindlichkeiten eine private Haftung des Inhabers bestehen, kann diese gekündigt bzw. gesperrt und auf den Käufer übertragen werden. So lassen sich Rechtsstreitigkeiten nach einem erfolgreichen GmbH-Verkauf vermeiden.

Unternehmensbewertung

Wurden Maßnahmen zur Attraktivitätssteigerung der GmbH realisiert, kann eine Unternehmensbewertung zur Wertermittlung durchgeführt werden. Diese beginnt mit einer Analyse der letzten Geschäftsjahre, bevor eines oder mehrere Verfahren zur tatsächlichen Bewertung Anwendung finden. Die gängigsten Methoden erfolgen über

• die Substanz, bei der die Summe aller Vermögensgegenstände ermittelt wird,
• den Erfolg, wofür die theoretischen zukünftigen Ertragswerte der nächsten 3–5 Jahre kalkuliert werden, oder
• über einen Vergleich mit dem Markt, im Rahmen dessen in letzter Zeit erfolgte und ähnliche GmbH-Verkäufe herangezogen werden.

Zwar ist ein Unternehmenswert nicht gleichbedeutend mit einem angemessenen Kaufpreis, jedoch stellt dieser eine gute Orientierungshilfe dar, um erfolgreich eine GmbH verkaufen und einen angemessenen Kauferlös erzielen zu können.

Alternativen zum GmbH-Verkauf

Ergibt die Unternehmensbewertung einen Verkaufswert, der nicht Ihren Vorstellungen entspricht, können ggf. Alternativen zum GmbH-Verkauf in Betracht gezogen werden. Infrage kommen in diesem Zusammenhang u. a. folgende Optionen:

• Nachfolger finden: Ob eigene Kinder oder langjährige Mitarbeiter – nicht selten findet sich im näheren Umfeld ein geeigneter Nachfolger, wenn man eine GmbH verkaufen will.
• Geschäftsführer anstellen: Die Anstellung eines Geschäftsführers ermöglicht einen Rückzug des Inhabers einer GmbH, ohne dabei seinen Einfluss auf die Ausrichtung des Unternehmens oder eine Gewinnbeteiligung zu verlieren.
• Rechtsformwechsel: Eine GmbH kann ihre Rechtsform ändern und sich somit an neue Gegebenheiten struktuell anpassen. Sie können beispielsweise eine GmbH in eine AG umwandeln.
• Liquidation: Manchmal fehlt es einer GmbH an den wirtschaftlichen Grundlagen für einen erfolgreichen Fortbestand – ein Verkauf stellt hier leider keine Lösung dar. Von daher sollte darüber nachgedacht werden, ob es nicht besser ist, die GmbH liquidieren zu lassen.

Ausführlichere Informationen zur Unternehmensnachfolge finden Sie in unserem Beitrag zum Schwerpunkt Familienunternehmen Nachfolge.

2. Passenden Käufer für erfolgreichen GmbH-Verkauf finden

Die Suche nach einem passenden Kaufinteressenten gestaltet sich nicht immer leicht – genauso wenig wie jeder Kaufinteressent auch der passende Kandidat für einen GmbH-Verkauf ist. Von daher kann man sich genügend Zeit nehmen, um den passenden Kaufinteressenten zu finden, wenn man eine GmbH verkaufen will. Von Vorteil kann es sein, wenn man sich auf mehrere Kaufinteressenten konzentriert – so gibt es Alternativen beim Absprung eines Interessenten und der Wettbewerb mehrerer Interessenten kann zudem den Verkaufserlös steigern.

Wo findet man potentielle Käufer?

Wenn man eine GmbH verkaufen möchte, kann diese über folgende Medien und Plattformen angeboten werden:

• Anzeigen in Fachzeitschriften und -magazinen: a. DUB UNTERNEHMER-Magazin, KMU Magazin, Impulse, Unternehmermagazin,
• Inserate in überregionalen Tageszeitungen: a. FAZ, Zeit, Spiegel, Süddeutsche, TAZ, Welt,
• Unternehmensbörsen: a. Deutsche Unternehmerbörse, nexxt-change, biz4.sale, axanta,
• Messen: branchenbezogene Messeveranstaltungen wie z. B. IAA, Hannover-Messe, bauma, drupa, gamescon, IFA, Grüne Woche,
• Verbände: u. a. Unternehmerverband, Arbeitgeberverband, Industrieverbände.

Sollen dagegen die Verkaufsabsichten nicht öffentlich werden, um z. B. Mitarbeiter oder Kunden nicht zu beunruhigen, können potentielle Kaufinteressen auch direkt angesprochen werden.

Welche Kaufinteressenten kommen infrage?

Es lassen sich grundsätzlich drei Interessentengruppen identifizieren, die infrage kommen, wenn man eine GmbH verkaufen will:

• Private Käufer: Private Käufer sehen im Kauf einer GmbH oft eine Alternative zur eigenen Unternehmensgründung und führen die GmbH meist eigenständig gemäß der bestehenden Unternehmensstrategie weiter. So kaufte der Mediziner Oren Weininger den Arzneimittelhersteller Fair-Med, bei dem er zuvor Geschäftsführer war.
• Strategische Käufer: Strategische Käufer sind vor allem Kunden, Lieferanten, Wettbewerber oder Unternehmen aus angrenzenden Branchen, die ihre strategische Position auf dem Markt optimieren möchten. Die gekaufte GmbH wird dann oftmals in eine bestehende Unternehmensgruppe integriert. Beispielsweise wurde die Warenhauskette Galeria Kaufhof an das Unternehmen Hudson’s Bay Company verkauft.
• Finanzinvestoren: Für Finanzinvestoren stehen entweder Rendite und Gewinnmaximierung im Vordergrund oder der Wunsch nach einer ergänzenden GmbH für ein bereits vorhandenes Portfoliounternehmen. Übliche Finanzinvestoren sind Vermögensverwaltungen, Industrie Holdings, Venture-Capital-Verbände und Private-Equity-Gesellschaften. So investierte kürzlich der Finanzinvestor Lafayette Mittelstand Capital in die Kettler GmbH.

Die Entscheidung für einen Käufer

Für eine Entscheidung, mit welchen Kaufinteressenten überhaupt Verhandlungen geführt werden, um eine GmbH zu verkaufen, kann ein erstes unverbindliches Angebot („Non-binding offer“) gefordert und mit der eigenen Zielstellung abgeglichen werden. Neben den Kaufpreisvorstellungen können auch folgende Faktoren in die Entscheidung einbezogen werden:

• Erfahrungen und Kompetenzen des Kaufinteressenten,
• Kompatibilität der Unternehmensphilosophien,
• Sympathie und Bauchgefühl.

Zudem können enge Familienmitglieder und langjährige Mitarbeiter in die Entscheidung für oder gegen einen potentiellen Kaufinteressenten eingebunden werden. Dadurch können diese von Anfang transparent informiert und Probleme wie z. B. erbrechtliche Streitigkeiten oder der Kündigung wichtiger Mitarbeiter ausgeschlossen werden. Zudem schafft eine Beteiligung an der Entscheidungsfindung wichtigen Rückhalt vor allem unter den Angestellten eines Unternehmens, was die Übernahme der GmbH durch den Käufer erleichtern kann.

Käufer finden mit einem Anwalt

Die Identifikation von geeigneten Kaufinteressenten für Ihre GmbH kann sich durch unübersichtliche Marktverhältnisse oft sehr umständlich gestalten. Zudem lässt sich nicht immer leicht feststellen, ob der potentielle Kaufinteressent über die notwendigen persönlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen verfügt, um eine GmbH kaufen und erfolgreich führen zu können. Ein advocado Partner-Anwalt erläutert Ihnen in einer kostenlosen Ersteinschätzung Ihre Handlungsoptionen.

3. Erstkontakt, Geheimhaltung & Absichtserklärung

Sobald geeignete Käufer gefunden sind, können die Verhandlungen über einen GmbH-Verkauf beginnen. In einem ersten persönlichen Treffen können zunächst grundlegende Vereinbarungen getroffen werden, die den Weg für die weiteren Verhandlungen ebnen.

Geheimhaltungs- & Nichtverwertungserklärung („Non-Disclosure Agreement“)

Zum Schutz sensibler Unternehmensdaten, die im Zuge der Verhandlungen ausgetauscht werden, kann eine Verschwiegenheitserklärung unterzeichnet werden. Diese umfasst mitunter den Schutz von Informationen über

• beteiligte Personen,
• die Verhandlungen an sich und ggf. den Abbruch dieser,
• Kennzahlen,
• Lieferanten, Kunden und Arbeitnehmer sowie
• Betriebsgeheimnisse.

Der Verstoß gegen eine solche Erklärung kann mit Vertragsstrafen verbunden werden.

Absichtserklärung („Letter of Intent“)

Die auch als „Vorvertrag“ bezeichnete Absichtserklärung soll die Ernsthaftigkeit der Verhandlungsabsichten von Käufer und Verkäufer verdeutlichen, wenn man eine GmbH verkaufen will. So wird neben den Hintergründen der Verhandlung auch eine Geschäftsgrundlage festgehalten, die als Ausgangspunkt für die folgenden Verhandlungen dient. Bei deren Formulierung kann beachtet werden, inwiefern die getroffenen Aussagen rechtsbindend für die Vertragspartner sind.

Inhalt der Absichtserklärung

• Transaktionsstruktur und -gegenstand: wesentliche Daten zur GmbH, Angabe über rechtliche Vertragsform,
• Vorstellungen zum Kaufpreis und dessen Ermittlung: eine Angabe zum Verhandlungsspielraum des Kaufpreises und nach welchen Kriterien dieser ermittelt wird (z. B. nach Summe der Vermögensgegenstände,
• die Kostenverteilung: Übernahme der Kosten für u. a. juristische Beratung, Steuerberater, Notar, Anreise, Bewirtung während Vertragsverhandlungen usw.,
• ein grober Zeitplan des Verkaufs: Dauer der Unternehmensprüfung, Datum Vertragsabschluss, Übergabezeitraum,
• Zustand des Unternehmens: wichtige Kennzahlen, vereinfachte Übersicht der Bilanz, Unternehmenshistorie,
• wesentliche Eckwerte wie ein Wettbewerbs- und Abwerbeverbot: Regelungen über Verhandlungsgrundsätze, die ein faire Zusammenarbeit garantieren.

4. Überprüfung der GmbH

Eine weitere wichtige Grundlage für die Verhandlungen über einen GmbH-Verkauf stellt die Überprüfung des Unternehmens („Due Diligence“) durch den Kaufinteressenten dar. Dafür wird gewöhnlich ein sogenannter Datenraum eingerichtet, durch den die Unternehmensprüfer und Steuerberater des Kaufinteressenten Zugriff auf alle relevanten Unterlagen der GmbH erhalten und eine Unternehmensanalyse vornehmen können. So werden neben den Stärken und Schwächen zudem Risikopotentiale analysiert und bewertet. Fällt die Analyse positiv aus und verstärkt das Kaufinteresse, folgt daraufhin eine detaillierte Feinanalyse der einzelnen Unternehmensaspekte, um erfolgreich eine GmbH verkaufen zu können – das sind u. a.

• Unternehmensstruktur,
• Gesellschaftsrecht,
• Kapitalverhältnisse und Finanzstatus,
• Steuern,
• Grundstücke und Gebäude,
• Maschinen und Anlagen,
• Waren und Vorräte,
• betriebliche Dauerverträge,
• Markt und Wettbewerb,
• geistiges Eigentum,
• Führungskräfte und Personal,
• Beziehungen zu Dritten,
• Unternehmenspolitik und juristische Konflikte.

Wer eine GmbH verkaufen will, ist hierbei in der Pflicht, die entsprechenden Dokumente für eine Überprüfung des Unternehmens zur Verfügung zu stellen. Zudem können alle in diesem Zusammenhang auftretenden Fragen gewissenhaft und wahrheitsgetreu beantwortet sowie bei besonders umfangreichen Unternehmensstrukturen Gespräche mit Mitarbeitern in Führungspositionen zugelassen werden.

5. Vertragsverhandlungen & Kaufvertrag

Unabhängig davon, ob Sie an einen langjährigen Mitarbeiter oder Finanzinvestor Ihre GmbH verkaufen wollen – ein sorgfältig erstellter Vertrag ist die Grundlage für jeden GmbH-Verkauf und somit Ziel der Verhandlungen. Trotz geltender Vertragsfreiheit können jedoch einige vertragliche Regelungen unbedingt aufgenommen werden:

• Parteien und Beteiligte: Name, Anschrift und Kontodaten von Verkäufer und Käufer, rechtliche Verhältnisse der Gesellschaft (Anteile der Gesellschafter, Satzung, Eintragungen im Handelsregister usw.),
• Kaufgegenstand: Erwerb der Gesellschaftsanteile oder der Vermögensgegenstände,
• Verkaufsform: Share oder Asset Deal,
• Kaufpreis: Benennung, Zahlungsbedingungen, Fristen,
• Übergabestichtag,
• Verbindlichkeiten: Übergang von rechtlichen und finanziellen Verbindlichkeiten,
• Haftungsregelungen: Haftung für alle bestehenden Verbindlichkeiten sowie Steuerschulden,
• sonstige Vereinbarungen: Wettbewerbsverbot, Übergabe sämtlicher Geschäftsunterlagen, Übergang Arbeitsverhältnisse,
• Unterschriften beider Parteien.

Wichtig für die Vertragsverhandlungen kann zunächst jedoch der Fokus auf diese wesentlichen Vertragsbestandteile sein – und auf Entscheidungen, die die Interessen beider Vertragsparteien gleichermaßen berücksichtigen. Fragen der detaillierten Vertragsausformulierung sind zweitrangig und werden im besten Fall mithilfe juristischer Berater entschieden und schriftlich fixiert, wenn die finale Entscheidung gefallen ist, die GmbH zu verkaufen.

6. Abschluss, Übertragung & Eintragung

Im letzten Schritt, um erfolgreich eine GmbH verkaufen zu können, unterzeichnen die Vertragsparteien den Kaufvertrag – damit kommt es zum Vertragsabschluss („signing“). Dieser ist notariell zu beurkunden. Die tatsächliche Übergabe („closing“) der GmbH erfolgt daraufhin an einem festgelegten Stichtag – z. B. am Bilanzstichtag oder einem Monatswechsel. Bis es allerdings soweit ist, sind noch folgende Schritte zu unternehmen:

• Zahlung des Kaufpreises: Abhängig von der Verkaufsform wird der Kaufpreis der GmbH (Asset Deal) bezahlt oder dessen Inhaber (Share Deal) ausgezahlt.
• Herstellung der Vollzugsbedingung: Einige Verkaufsverträge sind erst rechtswirksam, wenn alle Vollzugsbedingungen erfüllt sind – z. B. durch eine Schlüsselübergabe.
• Technische Abwicklung: Der Käufer ersetzt den Verkäufer in allen bestehenden Verträgen und Haftungen – u. a. im Mietvertrag für die Büroräume.
• Einholung behördlicher Genehmigungen: Gelegentlich müssen Kartell- oder Finanzämter einem GmbH-Verkauf zustimmen, bevor der Kaufvertrag rechtswirksam ist.
• Finale Bilanzierung: Ein endgültiger Abschluss aller Kassenbücher und Bilanzen ist notwendig, sodass der Umfang des Vertragsgegenstands eindeutig definiert ist und die Eigentumsverhältnisse unmissverständlich sind.

Sind alle Vertragsbedingungen erfüllt, ist der GmbH-Verkauf abgeschlossen. Der Käufer wird als neuer Eigentümer im Handelsregister eingetragen.

7. Kosten & Steuern beim GmbH-Verkauf

Für Inhaber, die ihre GmbH verkaufen wollen, ist der Verkaufserlös häufig ein entscheidender Faktor während der Entscheidungsfindung. Dennoch können auch etwaige Transaktionskosten und vor allem mögliche Steuern im Rahmen des GmbH-Verkaufs nicht außer Acht gelassen werden, um böse Überraschungen in Form unerwarteter Steuerforderungen vonseiten des Finanzamtes zu vermeiden.

Transaktionskosten

Bei einem GmbH-Verkauf fallen stets Kosten für externe Berater an. Zwar hat der Verkäufer diese zunächst zu tragen, doch kommt gewöhnlich die Käuferseite schlussendlich für alle Transaktionskosten auf. Eine pauschale Bestimmung dieser Kosten ist leider nicht möglich, da diese sich aus den tatsächlich beanspruchten Dienstleistungen ergeben. Deren konkrete Höhe ist aber von Art und Umfang des Verkaufs abhängig. Im Detail setzen sich die Transaktionskosten u. a. aus folgenden Aufwendungen zusammen:

• Inserate für Käufersuche: Abhängig von der genutzten Plattform ergeben sich Kosten zwischen 50 bis 200 Euro pro Inserat – einige Online-Plattformen sind auch kostenlos.
• Telekommunikation bzw. Post: Je nach Umfang der Kommunikation können Kosten ab 75 Euro entstehen.
• Unternehmensprüfung: Als Richtwert gilt ein Gesamtkostenbetrag von min. 3.500 Euro bei einem Stundensatz von ca. 300 Euro.
• Notarielle Beurkundung des Kaufvertrages: Bei der Beglaubigung von Verträgen fällt eine Notargebühr an, welche auf Grundlage des tatsächlichen Kaufpreises berechnet wird.
• Juristische Unterstützung: Um Streitigkeiten nach Abschluss eines GmbH-Verkaufs auszuschließen und während der Verhandlungen die Interessen des Verkäufers zu wahren, ist die Hinzuziehung eines erfahrenen und spezialisierten Anwalts ganz sicher nicht von Nachteil. Dessen Tätigkeit löst Anwaltskosten aus, die abhängig vom Umfang seines tatsächlichen Arbeitsaufwands sind. Um volle Kostensicherheit zu haben, ist hier eine Vergütung auf Basis eines Festpreises zu empfehlen.

Steuern bei einem Asset Deal

Die GmbH selbst gilt als Verkäufer bei einem Asset Deal. Eine Abgrenzung zum laufenden Gewinn gibt es daher nicht. Somit entfallen auf den Kaufpreis der einzelnen Vermögensgüter die

• Gewerbesteuer mit min. 7 % (abhängig vom Hebesatz der Gemeinde),
• Körperschaftssteuer i. H. v. 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag,
• Umsatzsteuer i. H. v. 19 % und
• Grunderwerbsteuer von min. 3,5 % bis 6,5 %.

Wird der Gewinn daraufhin an den Inhaber als Gesellschafter ausgeschüttet, erfolgt dies für die GmbH steuerneutral. Der Inhaber muss das erhaltende Kapital gemäß dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % nach seinem persönlichen Steuersatz versteuern.

Steuern bei einem Share Deal

Im Falle eines Share Deals ergibt sich die Besteuerung des erhaltenen Gewinns gemäß der Unternehmensbeteiligung des Gesellschafters:

• Bei einer Kleinstbeteiligung unter 1 %: Eine einmalige Abgeltungssteuer i. H. v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. min. 8 % Kirchensteuer) auf den Gewinnerlös fällt an.
• Ab einer Beteiligung von über 1 %: Durch das Teileinkünfteverfahren werden gemäß dem persönlichen Steuersatz 60 % des Gewinnerlöses besteuert.

Im Falle eines Teileinkünfteverfahren können zudem 60 % der Anschaffungs- und Transaktionskosten abgesetzt werden. Ab 55 Jahren oder bei Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters sind für diesen auch Freibeträge möglich. Wie genau der steuerpflichtige Verkaufsgewinn ermittelt wird, veranschaulicht folgende Beispielrechnung:

* Anschaffungskosten bezeichnen alle Aufwendungen, die für den Erwerb bzw. Gründung einer GmbH durch den Verkäufer geleistet wurden.

8. GmbH-Verkauf rechtlich absichern

Das deutsche Gesellschaftsrecht ist in seinen Bestimmungen sehr komplex, bietet allerdings keine konkreten Rahmenbedingungen für den Fall, dass man eine GmbH verkaufen möchte. Um einen rechtssicheren GmbH-Verkauf zu gewährleisten, den höchstmöglichen Verkaufspreis zu erzielen und nachträgliche Rechtsstreitigkeiten auszuschließen, kann ein Anwalt für Wirtschaftsrecht eingebunden werden. Dieser kann Sie bei der sorgfältigen Vorbereitung, bei der angemessenen Unternehmensbewertung und den Vertragsverhandlungen unterstützen. Die im Rahmen der Verkaufsentscheidung getroffenen Vereinbarungen fixiert er verbindlich und rechtssicher im Verkaufsvertrag, überwacht alle notwendigen Schritte bis zum Abschluss des Verkaufs und steht als verlässlicher Ansprechpartner bei nachträglichen Meinungsverschiedenheiten oder Rechtsstreitigkeiten zur Verfügung. Folgende Aufgaben kann ein Anwalt für Sie übernehmen, wenn Sie eine GmbH verkaufen wollen:

• Prüfung der Voraussetzungen & Möglichkeiten, eine GmbH verkaufen zu können,
• Unternehmensbewertung & Ermittlung eines angemessenen Kaufpreises,
• Unterstützung bei der Suche nach potentiellen Kaufinteressenten,
• Erstellung & Einholung der Absichtserklärungen potentieller Kaufinteressenten,
• Gewährleistung der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen,
• Unterstützung bei oder Führung der Vertragsverhandlungen,
• Erstellung eines rechtssicheren & Ihre Interessen wahrenden Kaufvertrags,
• Erarbeitung einer individuellen Verhandlungsstrategie für einen schnellen & unkomplizierten Vertragsabschluss,
• Überwachung aller notwendigen Schritte zum Abschluss des GmbH-Verkaufs,
• juristische Unterstützung bei nachträglichen Rechtsstreitigkeiten.

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