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Haftung des Geschäftsführers einer GmbH: ein Überblick

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Zusammenfassung

Ein Geschäftsführer hat die Geschäfte einer GmbH ordnungsgemäß und rechtskonform zu führen. Kommt er den damit verbundenen Pflichten nicht nach und verursacht fahrlässig oder vorsätzlich Schäden, kann er persönlich haften. Der Umfang der Geschäftsführerhaftung hängt vom entstandenen Schaden ab.

 

Auf einen Blick

  • Geschäftsführer müssen zum Wohle der GmbH handeln.
  • Vernachlässigen Geschäftsführer ihre Sorgfalts- und Prüfungspflichten, haften sie persönlich für daraus entstandene Schäden.
  • Dies ist auch der Fall, wenn sie Straftaten begehen oder gegen Insolvenzregeln verstoßen.
  • Compliance-Systeme, Geschäftsführerversicherungen und die rechtliche Prüfung der Weisungen der Gesellschafter können vor persönlicher Haftung schützen.

 

Infografik: Welche vernachlässigten Führungspflichten machen einen Geschäftsführer persönlich haftbar?

1. Was bedeutet Geschäftsführer­haftung in der GmbH?

Die Gründung einer GmbH kann für Unternehmer aufgrund rechtlicher Vorteile sehr attraktiv sein – trotz der finanziellen Hürde von 25.000 Euro Stammkapital.

Ein wesentlicher Vorteil der GmbH: Gesellschafter haften bei einer möglichen Insolvenz durch Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung in der Regel nicht mit ihrem persönlichen Vermögen gegenüber Gläubigern.

Verletzt der Geschäftsführer jedoch die sogenannte Sorgfaltspflicht und verursacht Schaden für die GmbH, muss er für die Pflichtverletzung haften. Die Geschäftsführerhaftung kann gegenüber der Gesellschaft oder in Ausnahmefällen sogar gegenüber Dritten erfolgen.

Der Geschäftsführer ist oberster Verantwortungsträger im Unternehmen, leitet die Geschäfte und repräsentiert das Unternehmen außergerichtlich sowie gerichtlich. Rechtliche Grundlage allen Handelns eines GmbH-Geschäftsführers ist § 43 Abs. 1 GmbHG. Demnach gilt es für ihn, die Sorgfalt eines „ordentlichen Geschäftsmannes“ anzuwenden.

Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer?

Die Hauptverantwortung des Geschäftsführers einer GmbH gilt dem Wohle der von ihm geführten Gesellschaft.

Daraus ergeben sich u. a. folgende Pflichten:

  • Einhaltung der Gesetze
  • Einhaltung der Geschäftsordnung
  • Ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung
  • Ordnungsgemäße Zahlung aller Steuern an das Finanzamt
  • Abführung der Beiträge für Arbeitnehmer an die Träger der Sozialversicherung
  • Sorgfaltspflicht bei der Führung aller Geschäfte
  • Prüfen und Befolgen der Weisungen der Gesellschafter
  • Treupflichten

Geschäftsführer einer GmbH müssen zudem zu jeder Zeit über die finanzielle Konstitution der von ihnen geführten Gesellschaft Bescheid wissen. Sie müssen sich alle notwendigen Informationen selbst einholen, um sich ein dezidiertes Bild über die finanzielle Situation der Gesellschaft zu machen. Nichts von einer Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zu wissen, schützt daher nicht vor Strafe.

2. Wann haftet der Geschäftsführer einer GmbH persönlich?

Grundsätzlich gilt, dass Geschäftsführer nicht für unternehmerischen Misserfolg haftbar gemacht werden können. Daher haften sie trotz ihrer Verantwortung für den betrieblichen Erfolg nicht mit ihrem Privatvermögen.

Persönlich haftbar ist ein Geschäftsführer, sobald er seine Führungspflichten vernachlässigt. Sorgfaltswidriges Handeln, Geschäftspraktiken oder Entscheidungen, die der Erfüllung des Gesellschaftszweckes entgegengerichtet sind, können eine persönliche Haftung bedeuten.

Die wesentlichsten Pflichtverletzungen sind:

  • Verletzung der Sorgfaltspflicht z. B. durch illoyales Verhalten, persönliche Bereicherung auf Kosten der Gesellschaft oder Veruntreuung des Stammkapitals
  • Verstoß gegen die Buchführungs- und Bilanzierungspflicht
  • Verletzung der Zahlung der Sozialversicherungsbeiträge
  • Verstoß gegen die Insolvenzanmeldepflicht im Falle der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Unternehmens
  • Verstoß gegen Unfallverhütungsmaßnahmen im Betrieb

Für welche Schäden muss er nicht haften?

Wenn ein Geschäftsführer pflichtbewusst, sorgfältig, gesetzeskonform und auf Weisung der Gesellschafter handelt, muss er selbst dann nicht persönlich haften, wenn der GmbH aufgrund seiner Entscheidungen Schäden entstehen.

Vor besonders schwerwiegenden Entscheidungen sollte er sich daher die Zustimmung der Gesellschafter einholen. Durch transparente, abgestimmte Entscheidungen können Geschäftsführer ihre persönliche Haftbarkeit im Schadensfall minimieren.

In folgenden Fällen haftet er nicht persönlich:

  • Er handelt aufgrund eines wirksamen, rechtmäßigen und nicht anfechtbaren Weisungsbeschlusses der Gesellschafter.
  • Wirtschaftlicher Schaden für die GmbH entstand durch unvorhersehbare äußere Ereignisse.
  • Eine Haftungsbegrenzung im Arbeitsvertrag entlastet ihn im Schadensfall.

3. In welchem Umfang haftet der Geschäfts­führer?

Der Umfang der persönlichen Haftung eines Geschäftsführers bemisst sich nach dem entstandenen wirtschaftlichen Schaden für die Gesellschaft und der Art der Pflichtverletzung.

Handelt ein Geschäftsführer fahrlässig und schließt riskante Handelsverträge mit Dritten ab, ohne zuvor die Bonität der Vertragspartner eingehend geprüft zu haben, muss er persönlich für entstandene Schäden aufkommen. Liegt ein offensichtlich rechtswidriges Verhalten vor, muss er mit zivilrechtlicher oder strafrechtlicher Haftung rechnen.

Besonders kann es für Geschäftsführer werden, die sich der Insolvenzverschleppung schuldig machen. Wird das Insolvenzverfahren nicht im gesetzlich definierten Zeitfenster nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eröffnet, sind alle Vermögensabflüsse im Zeitraum zwischen tatsächlicher Insolvenzreife und verspäteter Verfahrenseröffnung mit dem Privatvermögen des Geschäftsführers zu begleichen – das kann insbesondere auch Zahlungen an Gläubiger betreffen.

Wie lange haftet ein GmbH-Geschäftsführer?

Solange eine Führungskraft die Position des Geschäftsführers innehat, haftet sie für alle Pflichtverletzungen oder Schäden aus rechtswidrigen Handlungen.

Selbst nach Ausscheiden aus der Gesellschaft durch z. B. Abberufung oder Eintritt in den Ruhestand können ehemalige Geschäftsführer einer GmbH persönlich haftbar gemacht werden. Laut § 43 Abs. 4 GmbHG verjähren Ansprüche in der Regel erst nach 5 Jahren.

4. Wem gegenüber haftet der Geschäftsführer?

Geschäftsführer müssen sich im Innen- und Außenverhältnis für ihr Handeln verantworten. Die Geschäftsführerhaftung kann entsprechend gegenüber der GmbH bestehen oder gegenüber Dritten.

Wann haftet ein Geschäfts­führer gegenüber der GmbH?

Entstehen durch Pflichtverletzungen Schäden für die Gesellschaft, haftet der Geschäftsführer persönlich gegenüber der GmbH. § 43 Abs. 2 GmbHG regelt, dass Geschäftsführer, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft gegenüber solidarisch für alle entstandenen Schäden haften.

Dafür gelten diese 3 Voraussetzungen:

  • Ein Schadensfall für die Gesellschaft ist eingetreten.
  • Der Geschäftsführer muss nachweisbar fahrlässig oder vorsätzlich sorgfaltspflichtwidrig gehandelt haben.
  • Zwischen Schaden und Pflichtverletzung des Geschäftsleiters muss ein kausaler Zusammenhang bestehen.

Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber Finanzbehörden & Sozialversicherungsträgern?

Geschäftsführer sind verpflichtet, jeden Monat rechtzeitig die Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldung einzureichen. Sie sind verantwortlich für die korrekte Buchführung und Bilanzierung im Unternehmen und überprüfen in letzter Instanz die korrekte Arbeit des Buchhalters. Alle anfallenden Steuern und einbehaltenen Arbeitgeberbeiträge korrekt abzuführen, hat oberste Priorität.

Folgende einbehaltene Steuern und Beiträge müssen sie rechtzeitig anmelden und entsprechend abführen:

  • Umsatzsteuer
  • Lohnsteuer
  • Körperschafts- und Gewerbesteuer
  • Beiträge für die Angestellten zur Krankenversicherung
  • Beiträge für die Angestellten zur Rentenversicherung
  • Beiträge für die Angestellten zur Arbeitslosenversicherung

Werden die erwähnten Steuerschulden nicht an das Finanzamt abgeführt, liegt in der Regel eine Pflichtverletzung mit persönlicher Haftung vor.

Wann haftet ein Geschäftsführer gegenüber Dritten?

Bei Vertragsschlüssen mit Dienstleistern und Lieferanten muss der Geschäftsführer deutlich machen, dass er in der Rolle des Vertreters der GmbH in das Vertragsverhältnis eingeht – ansonsten kann der Geschäftsführer gegenüber Dritten in Haftung geraten.

Eine Außenhaftung kann außerdem durch Tun oder Unterlassen bei deliktsrechtlichen Pflichtverstößen, insbesondere auch im Immaterialgüter- und Lauterkeitsrecht sowie bei bußgeldbewehrten Pflichtverstößen entstehen. Auch bei bestimmten Straftatbeständen könnte eine solche Haftung der Fall sein (z. B. bei Körperverletzung, Kreditschädigung, Betrug, Drittgeheimnisverrat, Diebstahl und Unterschlagung der GmbH anvertrauten Güter, Bankrott-, Insolvenz-, Korruptions-, Steuer- oder Umweltstraftaten).

In folgenden Fällen haftet der Geschäftsführer gegenüber Dritten:

  • Ein Geschäftsführer unterzeichnet einen Kaufvertrag mit einem Lieferanten für 300 statt der eigentlich benötigten 30 Laptops nicht als Vertreter der GmbH, sondern als Privatperson. Für den entstandenen Schaden muss er selbst aufkommen.
  • Auch Versäumnisse bei der rechtzeitigen Einreichung des Jahresabschlusses ziehen eine persönliche Haftung des Geschäftsführers nach sich. Leitet er den Jahresabschlussbericht nicht spätestens zum Stichtag an den Bundesanzeiger weiter, wird er persönlich mit einem Ordnungsgeld belegt.
  • Unterlassene Aktivitäten gegen fremdtäterschaftlich-deliktisches Mitarbeiterverhalten oder Sachgefahren können ebenfalls zu einer Haftung des Geschäftsführers führen.

5. Sonderfall: Geschäfts­führerhaftung bei Insolvenz

Ist die GmbH nicht mehr zahlungsfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer sofort, spätestens aber innerhalb von 3 Wochen nach Feststellung der Zahlungsunfähigkeit oder Eintritt der Überschuldung, einen Insolvenzantrag stellen. Verzögert er die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wissentlich oder unwissentlich, macht er sich der Insolvenzverschleppung strafbar.

Zahlungsunfähigkeit liegt vor, wenn der Schuldner nicht in der Lage ist, die fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat 2005 entschieden, dass Zahlungsunfähigkeit zu vermuten ist, wenn der Schuldner nicht in der Lage ist, seine am Stichtag fälligen Zahlungspflichten binnen spätestens 3 Wochen zu mindestens 90 % zu erfüllen.

Überschuldung liegt dagegen vor, wenn das Vermögen die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr deckt. Um die Überschuldung zweifelsfrei zu erkennen, muss das betroffene Unternehmen einen Überschuldungsstatus als Sonderbilanz aufstellen.

Das Gesetz kennt hier keine Nachsicht – auch wenn der Geschäftsführer von der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH nichts gewusst und deswegen die Insolvenz nicht rechtzeitig eröffnet hat.

Versäumt er die Eröffnung oder verzögert er sie gar wissentlich, haftet er persönlich für alle entstehenden Schäden – unter Umständen auch gegenüber den Gläubigern der GmbH. Weist der Geschäftsführer nach der Insolvenzreife Zahlungen und Ausgaben an und geht Liefer- oder Dienstleistungsverträge ein, muss er diese der Gesellschaft ersetzen.

6. Wie können Geschäftsführer eine persönliche Haftung vermeiden?

Eine Strategie zur Vermeidung der Geschäftsführerhaftung ist:

  • Gesetzeskonformität bei allen Entscheidungen und Handlungen sicherstellen
  • Solide Informationsgrundlage schaffen
  • Riskante Entscheidungen nur mit Gesellschafterzustimmung durchführen
  • Finanzen im Blick behalten
  • Weisungen der Gesellschafter nicht blind befolgen, sondern rechtlich prüfen lassen
  • Privaten Versicherungsschutz durch Directors & Officers Versicherungen schaffen

Auch in Gesellschaften mit beschränkter Haftung können zahlreiche Haftungsrisiken bestehen. Im ordnungsgemäßen, regelkonformen Geschäftsalltag sind Geschäftsführer vor persönlicher Haftung abgesichert. Solange sie sich pflichtbewusst verhalten und ihren Aufgaben mit Sorgfalt nachkommen, müssen sie keine persönliche Haftung befürchten.

Ein advocado Partner-Anwalt kann Sie in einer kostenlosen Ersteinschätzung über Ihre Pflichten als Gesellschafter aufklären und erläutern, wie Sie eine persönliche Haftung vermeiden können.

 

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Ratgeber Mockup
7. FAQ: die Geschäfts­führerhaftung im Überblick

Ein Geschäftsführer ist laut § 43 Abs. 1 GmbHG zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns verpflichtet. Vernachlässigt er seine Sorgfaltspflicht gegenüber der GmbH, kann er sich gegenüber der GmbH haftbar machen. Im Einzelfall kann darüber hinaus eine Haftung gegenüber Dritten bei bestimmten Straftatbeständen sowie bei deliktsrechtlichen oder bußgeldbewehrten Pflichtverstößen bestehen.

Ist eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer sofort, aber spätestens 3 Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen. In diesem Fall haftet allein die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen. Verzögert der Geschäftsführer die Insolvenzeröffnung wissentlich oder unwissentlich, macht er sich strafbar und muss persönlich für die Schäden einstehen. Wird die Insolvenz durch Pflichtverletzungen oder Straftaten des Geschäftsführers ausgelöst, haftet er ebenfalls mit seinem Privatvermögen.

Selbst wenn Geschäftsführer abberufen werden oder in den Ruhestand gehen, können sie immer noch von den Gesellschaftern ihrer ehemaligen GmbH für mögliche Schäden verantwortlich gemacht werden, die aus Sorgfaltspflichtverletzungen entstanden. Laut § 43 Abs. 4 GmbHG verjähren Ansprüche der GmbH gegenüber den ehemaligen Geschäftsführern nach 5 Jahren. Im Einzelfall können aber andere Verjährungsvorschriften gelten.

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Erik Münnich
Erik Münnich
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Erik Münnich
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Linda Blunk
Rechtsanwältin Linda Blunk
Anwältin mit speziellen Kenntnissen im Handelsrecht und Gesellschaftsrecht.
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