GbR gründen: In 5 Schritten zum eigenen Unternehmen

Zusammenfassung

Die GbR ist die einfachste Form der Unternehmensgründung und besticht durch geringe Kosten und niedrige Gründungsformalitäten. Allerdings ist das Haftungsrisiko mit privaten Vermögen bei einer GbR nicht zu unterschätzen. Eine rechtliche Absicherung kann daher lohnenswert sein.

Das Wichtigste in Kürze:

• Eine GbR besteht aus mindestens 2 Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen.
• Die GbR eignet sich für gewerbliche und freiberufliche Tätigkeiten – Handelstätigkeiten sind ausgeschlossen.
• Die Vorteile der GbR: Geringe Gründungsformalitäten und -kosten sowie ein hohes Ansehen bei Banken.
• Der oft entscheidende Nachteil: Die unbeschränkte Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.
• Wichtig bei der Gründung kann ein Gesellschaftsvertrag sein, der die Führung, Haftung und Gewinnverteilung der GbR festlegt.

1. Was versteht man unter einer GbR?

Eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist eine Rechtsform, für die sich mindestens 2 Personen zusammenfinden und die gemeinsam einen festgelegten Zweck verfolgen – z. B. einen gemeinsamen Geschäftsbetrieb oder einzelne gemeinschaftliche Geschäfte.

Eine GbR kann etwa eine Gemeinschaftspraxis, eine Anwaltssozietät oder eine Bauherrengemeinschaft sein. Sie kann ebenso aus Kleinunternehmern bestehen, die sich für ein gemeinsames Projekt zusammenschließen.

Tätigkeiten im Handel sind mit einer GbR allerdings nicht zulässig. Hier bietet sich die Gesellschaftsform der OHG (offene Handelsgesellschaft) an.

Häufig wird die GbR auch als Kleingewerbe oder BGB-Gesellschaft bezeichnet, da sie im BGB von §§ 705 bis 740 geregelt ist.

Wann besteht eine GbR?

Eine GbR kann auch automatisch und ohne Gründungsformalitäten entstehen. So zählen Fahr- und Wohngemeinschaften oder der angestrebte, gemeinsame Immobilienkauf als GbR-Gründung, da die Beteiligten einen gemeinsamen Zweck verfolgen. In diesem Beitrag soll es jedoch um die bewusste Gründung einer unternehmerisch tätigen GbR gehen.

Für wen ist eine GbR geeignet?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich eignen, wenn Sie mindestens zu zweit eine gewerbliche oder auch freiberufliche Tätigkeit ausüben wollen und Sie schnell und ohne hohe Gründungskosten ein Unternehmen aufbauen möchten.

Planen Sie allerdings ein rasantes Wachstum und möchten die Haftung auf das Unternehmensvermögen beschränken, kann eine andere Rechtsformen wie eine GmbH oder UG (Unternehmergesellschaft) besser geeignet sein. Denn bei einer GbR haften alle Gesellschafter unbeschränkt.

Für Startups, die auf Investorensuche sind, kann eine GbR hingegen weniger geeignet sein, denn: Eine GbR hat kein eingelagertes Stammkapital wie beispielsweise eine GmbH und ist daher für Investoren oft unattraktiv.

2. Voraussetzungen für die Gründung einer GbR

Die Voraussetzungen, um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu gründen, sind insgesamt niedrig. Folgende Aspekte müssen GbR-Gründer aber erfüllen:

• Mindestens 2 Gesellschafter
• Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks
• Keine Handelstätigkeit
• Jährlicher Umsatz von unter 250.000 €

Was kostet die Gründung einer GbR?

Eine GbR ist mit niedrigen Gründungskosten verbunden. Die Anmeldung beim Gewerbeamt kostet je nach Region 15 bis 60 € pro Gesellschafter. Startkapital ist bei der GbR-Gründung nicht nötig.

3. GbR gründen: Was muss ich beachten?

Die GbR ist eine Personengesellschaft und unterscheidet sich dadurch hinsichtlich der Haftung, des benötigten Startkapitals und in steuerlichen Gesichtspunkten von Kapitalgesellschaften wie einer GmbH.

Wir haben Ihnen die wichtigsten Fragen rund um die Eigenschaften einer GbR kompakt zusammengefasst:

Wer kann eine GbR gründen?

Sowohl Privatpersonen als auch juristische Personen – d. h. bestehende Personen- und Kapitalgesellschaften – dürfen eine GbR gründen. Daher ist die Gründung einer GbR z. B. auch für Einzelunternehmen möglich.

Wer haftet bei einer GbR?

Der wohl größte Nachteil der GbR ist die persönliche Haftung der Gesellschafter. Sie haften alle unbeschränkt und zu gleichen Teilen mit ihrem Privatvermögen. Das heißt: Kann das Unternehmen Verbindlichkeiten nicht mehr begleichen, müssen die Gesellschafter diese aus eigener Tasche bezahlen. Mit einem Gesellschaftsvertrag ist es jedoch möglich, die Haftung prozentual anders aufzuteilen.

Auch können Gesellschafter mit einem Vertragspartner eine individuelle Haftungsbeschränkung aushandeln – eine allgemeine Haftungsbeschränkung durch die Erstellung von AGB festzulegen, ist allerdings unzulässig.

Wer ist Geschäftsführer in einer GbR?

Wer für die GbR im Innenverhältnis (Geschäftsführung) und im Außenverhältnis (Vertretung) handeln darf, können die Gesellschafter im GbR-Vertrag festlegen. Gibt es keinen Vertrag, müssen alle Gesellschafter gemeinsam als Geschäftsführer einem Geschäft zustimmen müssen.

Ist eine GbR ein Gewerbe?

Eine GbR ist dann ein Gewerbe, wenn die Gesellschafter mit einer selbstständigen und gewerblichen Tätigkeit Gewinn erwirtschaften möchten. Sobald Sie gewerblich tätig sein wollen, ist eine Anmeldung der GbR beim Gewerbeamt erforderlich.

Wie das geht, erfahren Sie in unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung zur GbR-Gründung in Kapitel 5.

Namensgebung der GbR

Bei der GbR-Gründung sind Fantasienamen nur eingeschränkt erlaubt. Das Gewerbeamt, Finanzamt sowie die Industrie- und Handelskammer müssen dem Fantasienamen erst zustimmen.

Die Ämter fordern meist, dass Vor- und Nachname der Gesellschafter sowie der Zusatz „GbR“ im Namen enthalten ist. Beispiel: Max & Monika Musterfrau Kosmetik-Studio GbR.

Wird der Name durch mehrere Mitgesellschafter zu lang (etwa 4 Vor- und Zunamen), können nur die Nachnamen verwendet werden.

Geschäftsführung

Alle Gesellschafter führen die GbR grundsätzlich gemeinschaftlich. Der Abschluss von Verträgen erfordert daher die Zustimmung und Unterschrift aller Gesellschafter. Im GbR-Vertrag lassen sich aber individuelle Regelungen vereinbaren, etwa:

• die Benennung eines einzelnen Geschäftsführers
• eine Mehrheitsregelung für Beschlüsse
• die Erlaubnis für einzelne Mitgesellschafter, Rechtsgeschäfte bis zu einem gewissen Geldbetrag alleine abschließen zu können (z. B. bei der Beschaffung von Büromaterialien)

Jedem Gesellschafter steht immer ein Kontroll- und Informationsrecht zu.

Wie verteilt sich der Gewinn?

In der GbR ist es üblich, dass sich die Gesellschafter ihren Gewinnanteil zu gleichen Anteilen auszahlen lassen. Im GbR-Vertrag können Sie aber auch eine andere Gewinnverteilung festlegen.

Wie wird eine GbR besteuert?

Für eine GbR sind folgende Steuern relevant:

• Umsatzsteuer: Wer Produkte oder Dienstleistungen anbietet, muss Umsatzsteuern an das Finanzamt abführen. Machen Sie im 1. Kalenderjahr weniger als 22.000 € Brutto-Umsatz, können Sie sich durch die sogenannte „Kleinunternehmerregel“ von der Umsatzsteuer befreien lassen (§ 19 Umsatzsteuergesetz).
• Gewerbesteuer: Ist Ihre GbR gewerblich tätig, müssen Sie ab einem jährlichen Gewerbeertrag von mehr als 24.500 € Gewerbesteuer zahlen. Die konkrete Höhe der Steuer ist von der Gemeinde abhängig, in der die GbR angemeldet ist. Freiberufler müssen keine Gewerbesteuer zahlen.
• Einkommensteuer der Gesellschafter: Die GbR selbst muss keine Einkommenssteuer zahlen – aber die Gesellschafter auf ihren Gewinnanteil. Dazu geben sie bei der Steuererklärung an, wie hoch ihre Privatentnahmen aus dem Betriebsvermögen waren.

Buchhaltung der GbR

Für eine GbR ist keine komplizierte Buchführung wie eine Bilanz notwendig – es genügt eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR). Gemäß § 4 Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes (EStG) müssen bei einer EÜR alle erwirtschafteten Umsätze und Gewinne so festgehalten sein, dass sie eindeutig und nachvollziehbar sind.

4. Welche Vor- & Nachteile hat eine GbR?

Eine GbR zu gründen kann den Vorteil sehr niedriger bürokratischer Hürden und günstiger Kosten haben.

Vorteile

• Wenige Gründungsformalitäten
• Sehr niedrige Gründungskosten
• Kein Mindestkapital nötig
• Einfache Buchführung (statt einer umfangreichen Bilanz genügt eine Einnahmenüberschussrechnung)
• Kein Eintrag im Handelsregister, d. h. keine Publizitätspflicht
• Steuerliche Vorteile durch den Status einer Personengesellschaft
• Einfacher Ausgleich von Verlusten mit eigenem Kapital
• Hohes Ansehen bei Banken wegen Haftung der Gesellschafter mit eigenem Vermögen

Nachteile

Den Vorteilen der GbR können folgende Nachteile gegenüberstehen:

• Unbeschränkte Haftung der Gesellschafter mit Vermögen bei Verlusten
• Gründung als Einzelperson nicht möglich
• Durch das fehlende Stammkapital wenig attraktiv für Investoren
• Automatische Umwandlung in eine OHG ab einem Jahresumsatz von mehreren 100.000 € & Eintrag ins Handelsregister
• Einschränkungen in der Namensgebung

Alternativen zur GbR-Gründung

Die passende Rechtsform zu finden, kann ein essentieller Schritt bei einer Unternehmensgründung. Sie schafft die Grundlage Ihres Unternehmens und bringt steuerliche und wirtschaftliche Unterschiede mit sich.

Je nach Unternehmensziel, verfügbarem Eigenkapital und Risikobereitschaft kann sich eine andere Gesellschaftsform wie die Offene Handelsgesellschaft (OHG), Unternehmergesellschaft (UG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) anbieten.

Eine UG oder GmbH zu gründen, ist z. B. auch als Einzelperson möglich. Die Haftung beschränkt sich nur auf das Gesellschaftsvermögen. Allerdings ist der Gründungsaufwand relativ hoch, da eine notariellen Beurkundung und ein Eintrag ins Handelsregister notwendig sind. Der Eintrag im Handelsregister macht zudem eine komplizierte, doppelte Buchführung erforderlich.

5. Wie kann man eine GbR gründen? Anleitung in 5 Schritten

Passt die Rechtsform der GbR zu Ihrem Vorhaben, können Sie in 5 Schritten eine GbR gründen:

1. Grundsatzfragen klären
2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
3. Anmeldung beim Gewerbeamt
4. Eröffnung eines Geschäftskontos
5. Anmeldung beim Finanzamt

Die Anmeldung beim Gewerbeamt ist nur für gewerblich tätige GbR vorgeschrieben. Für nicht gewerbliche GbR und Freiberufler – etwa Ärzte, Hebammen, Künstler, Dozenten oder Ingenieure – entfällt Schritt 3. Sie müssen sich lediglich beim Finanzamt anmelden.

Wenn Sie in Ihrer GbR Mitarbeiter beschäftigen möchten, müssen Sie zusätzlich noch eine Betriebsnummer beim Arbeitsamt beantragen.

1. Grundsatzfragen klären

Bevor Sie mit Ihrem Geschäftspartner die GbR gründen, können Sie sich über die grundlegenden Aspekte Ihres Unternehmens verständigen. Dazu zählen Fragen wie:

• Wie viele Gesellschafter soll es geben?
• Wer wird Geschäftsführer?
• Was ist der Unternehmenszweck?
• Wer kann und will wie viel Kapital für z. B. Anschaffungen einbringen?
• Wie erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung?
• Wie lautet der Name der GbR?

2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Die geklärten Punkte können Sie nun vertraglich festhalten. Eine GbR benötigt zwar nicht zwangsläufig einen schriftlichen Vertrag, da auch mündliche Absprachen als Vertrag gültig sind. Allerdings kann zur rechtlichen Sicherheit unbedingt die Schriftform zu empfehlen sein.

Kommt es nach der Gründung einer GbR einmal zu Unstimmigkeiten, haben Sie durch einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag eine bessere rechtliche Orientierung und können belegen, was vereinbart wurde.

Der GbR-Vertrag kann u. a. folgende Dinge festhalten:

• Zweck der GbR
• Geschäftsführer und vertretungsberechtigte Personen
• Haftungsverteilung
• Verteilung von Gewinn und Verlusten
• Urlaubsansprüche der Gesellschafter
• Regelungen bei Krankheit
• Abtretung von Geschäftsanteilen
• Regelungen zum Ausscheiden eines Mitgesellschafters

Eine notarielle Beurkundung ist in der Regel nicht erforderlich. Sie ist nur notwendig, wenn ein Gesellschafter eine Immobilie in die GbR einbringt.

Achtung: Musterverträge sind für individuelle Vereinbarungen und Klauseln häufig nicht geeignet ­– nur zur Orientierung. Bevor Sie einen Mustervertrag für Ihre GbR-Gründung verwenden, kann es sinnvoll sein, diesen durch einen Anwalt prüfen zu lassen.

3. GbR beim Gewerbeamt anmelden

Möchten Sie mit Ihrer GbR ein Gewerbe betreiben, müssen Sie sie anschließend beim örtlichen Gewerbeamt anmelden – und zwar jeder Gesellschafter einzeln. Es ist nicht ausreichend, wenn nur ein Gesellschafter die GbR anmeldet.

Jeder Gesellschafter füllt dazu eigenständig einen einseitigen Gewerbeschein aus. Dieser erfragt u. a. den Geschäftszweck der GbR, die Anzahl der Gesellschafter und Mitarbeiter sowie die Adresse des Unternehmens.

Je nach Region kostet die Gewerbeanmeldung bei der GbR-Gründung zwischen 15 bis 60 € pro Gesellschafter. In einigen Regionen ist es zudem möglich, das Gewerbe online anzumelden.

Das Amt informiert je nach Ihrem Tätigkeitsbereich die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder die Handwerkskammer (HWK) über Ihre GbR-Gründung. Sie sind verpflichtet, in der entsprechenden Kammer Mitglied zu werden. Diese kommt selbständig auf Sie zu.

4. Geschäftskonto eröffnen

Um eine GbR zu gründen, müssen Sie nicht zwangsläufig ein Geschäftskonto eröffnen. Um die privaten und geschäftlichen Finanzen voneinander zu trennen, kann es jedoch empfehlenswert sein. Viele Banken gestatten es außerdem nicht, ein Privatkonto für geschäftliche Zwecke zu nutzen.

5. GbR beim Finanzamt anmelden

Der nächste Schritt, um die GbR zu gründen, ist die Anmeldung beim Finanzamt. Haben Sie die GbR zuvor beim Gewerbeamt angemeldet, leitet dieses für gewöhnlich Ihre Daten an das Finanzamt weiter – schneller geht es aber, wenn Sie sich eigenständig beim Finanzamt melden. Alternativ kann ein Steuerberater die Anmeldung übernehmen.

Bitten Sie das Finanzamt um den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Diesen füllen Sie aus, um Ihre Steuernummer zu erhalten. Mit dieser dürfen Sie dann Rechnungen ausstellen.

6. So sichern Sie die GbR-Gründung ab

Eine GbR zu gründen, ist dank der wenigen Gründungsformalitäten nicht schwer – kann aber mit Risiken verbunden sein: Sind Verantwortlichkeiten im GbR-Vertrag z. B. nicht klar geregelt, kann dies zu Rechtsstreitigkeiten zwischen den Gesellschaftern führen.

Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht kann Ihre GbR-Gründung umfassend absichern. Er kann Sie eingehend beraten, ob die GbR für Sie die passende Gesellschaftsform ist und zeigt Ihnen ggf. alternative Rechtsformen auf. Er kann Sie bei Ihrer GbR-Gründung durch eine klare und faire Vertragsgestaltung unterstützen, sodass alle Gesellschafter auf der rechtssicheren Seite sein können.

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