UG gründen: 9 Schritte zur Gründung Ihrer UG

1. Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (kurz UG) ist eine besondere Rechtsform für ein Unternehmen und eine Sonderform der GmbH. Als Kapitalgesellschaft ist sie ein Zusammenschluss natürlicher oder juristischer Personen zur Realisierung eines gemeinsamen Unternehmenszweckes und wird im Handelsregister geführt.

Eine UG kann mit mindestens 1 oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Ihre Gründung ist mit einem Musterprotokoll möglich – die Verwendung eines solchen standardisierten Gründungsdokuments kann im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften Zeit und Geld sparen.

Weil die Unternehmergesellschaft eine Sonderform der GmbH darstellt, haften ihre Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen – die Haftung ist auf das von ihnen eingebrachte Stammkapital begrenzt. Anders als bei der GmbH reicht zur Gründung der UG 1 € Stammkapital aus. Dieses geringe Eigenkapital muss aber jährlich durch Rücklagen auf 25.000 € erhöht werden.

2. Vorteile einer UG

Wer eine UG gründet, kann von folgenden Vorteilen profitieren:

• Keine private Haftung: Die UG ist wie die GmbH haftungsbeschränkt. Die Gesellschafter haften nur mit dem Vermögen der Unternehmergesellschaft – ihr Privatvermögen ist ausgenommen.
• Niedriges Stammkapital: Eine UG gründen kann man schon mit nur 1 € Stammkapital.
• Geringe Gründungskosten: Durch die Mustersatzung lassen sich die Gründungskosten reduzieren.
• Steuerliche Vorteile: Weil die eine UG der Körperschaftssteuer unterliegt, sind die Steuersätze häufig günstiger. Zudem lassen sich die Personalkosten als Betriebsausgaben geltend machen – und der damit zu versteuernde Gewinn reduzieren.
• Einfacher Verkauf: Gesellschafter können ihre Anteile einfach verkaufen oder abgeben – damit wird auch der Verkauf der UG vereinfacht.
• Einfache Umwandlung in eine GmbH: Eine Unternehmergesellschaft kann bei einem Stammkapital von 25.000 € einfach in eine GmbH umgewandelt werden.
• Individueller Gesellschaftsvertrag: Mit einem Gesellschaftsvertrag anstelle der Mustersatzung lassen sich individuelle Regelungen zu Anteilsverkauf, Scheidung oder Todesfall vereinbaren.
• Flexible Personalentscheidungen: Ein Gesellschafter kann zugleich Geschäftsführer, und Angestellter sein. Fremdgeschäftsführer, die nicht Gesellschafter sind, können schnell eingesetzt werden.
• Keine Begrenzung des Geschäftsmodells: Eine UG kann für alle Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerbe gegründet werden.

Warum UG gründen?

Eine UG-Gründung, kann sich vor allem für junge Gründer lohnen, die nur überschaubare finanzielle Möglichkeiten haben. Denn die UG kann man schon mit einem Eigenkapital von 1 € gründen.

Auch die mit der Unternehmergesellschaft verbundene Haftungsbeschränkung kann Gründern in die Karten spielen: Weil die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern nur mit dem Firmenvermögen, bedeutet eine UG ein geringeres finanzielles Risiko als z. B. die Gründung einer GmbH. Droht eine Firmeninsolvenz, ist das Privatvermögen der Gründer nicht in Gefahr – es droht dann nur der Verlust des Stammkapitals bzw. der Anteile der Gesellschafter.

Zudem lässt sich eine UG ohne größeren Aufwand in eine GmbH umwandeln – was sich vor allem lohnen kann, wenn Investoren gewonnen oder neue Märkte erschlossen werden sollen. Dafür braucht nur das für eine GmbH notwendige Stammkapital von 25.000 € eingezahlt bzw. erreicht werden.

Ob sich die Gründung einer Unternehmergesellschaft lohnt oder nicht, ist u. a. von den individuellen Rahmenbedingungen ihrer Gründer, dem Ziel der Geschäftstätigkeit und dem Geschäftsmodell abhängig. Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht kann Gründer bei der Entscheidungsfindung unterstützen, über mögliche Risiken beraten und sicherstellen, dass auch lohnende Alternativen in die Überlegungen einbezogen werden.

3. UG gründen: Was muss ich beachten?

Um eine UG gründen zu können, sind verschiedene Voraussetzungen zu erfüllen:

1. Zur Gründung ist mindestens 1 Gesellschafter notwendig, mehrere sind auch möglich.
2. Das Stammkapital muss mindestens 1 € betragen – nach oben gibt es keine Grenze.
3. Für bestimmte Branchen sind Genehmigungen bei Ämtern einzuholen oder bestimmte Nachweise zu erbringen – das ist u. a. bei Bewachungsgewerbe, Güterkraftverkehr oder im Baugewerbe der Fall.
4. Eine Unternehmergesellschaft braucht einen notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag. Gründer können aber auch auf das Musterprotokoll zurückgreifen.
5. Eine UG braucht einen Geschäftsführer – das kann auch ein Gesellschafter sein.
6. Vor der Eintragung der UG im Handelsregister muss ein Geschäftskonto eröffnet werden – darauf muss das Stammkapital vorab eingezahlt werden.
7. Die Unternehmergesellschaft ist zur doppelten Buchführung verpflichtet.

Wer kann eine UG gründen?

Jede natürliche oder juristische Person wie eine Kapital- oder Personengesellschaft kann eine UG gründen und deren Gesellschafter sein.

Wie viele Gesellschafter braucht es für eine UG-Gründung?

Um eine UG zu gründen, braucht es mindestens 1 Gesellschafter, an der UG können aber auch beliebig viele Gesellschafter beteiligt werden.

Wie ist das mit der Haftung bei einer UG?

Die Gesellschafter haften nur mit dem Geschäftsvermögen – nicht mit ihrem Privatvermögen. Die Unternehmergesellschaft ist haftungsbeschränkt.

Diese Haftungsbeschränkung kann aber auch nachteilig sein – so hat eine UG bei Banken eine geringere Kreditwürdigkeit als beispielsweise eine GmbH. Für ein Existenzgründerdarlehen können Banken eine persönliche Haftung verlangen.

Das geringe Startkapital erhöht zudem auch die Gefahr einer Insolvenz – und einer persönlichen Haftung der Gesellschafter, wenn sie die insolvenzrechtlichen Vorgaben nicht einhalten.

Welche Steuern muss eine UG zahlen?

Folgende Steuern werden bei Gewinn der UG fällig:

• Körperschaftssteuer: 15 % des Gewinns & 5,5 % Solidaritätszuschlag – diese Steuer ist quartalsweise an das Finanzamt abzuführen. Ist die Steuerlast zum Ende des Geschäftsjahres höher als die geleisteten Vorauszahlungen, ist die Differenz nachzuzahlen
• Abgeltungssteuer: 25 % der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter & 5,5 % Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer: Höhe anhängig vom Hebesatz der Gemeinde, in der die UG ansässig ist
• Umsatzsteuer: 19 oder 7 % auf alle Einnahmen – je nach Branche
• Lohnsteuer: abhängig von der Steuerklasse des Angestellten muss die UG Lohnsteuer, Solidaritätszuschlag & ggf. Kirchensteuer einbehalten und bis zum 10. des Monats an das Finanzamt abführen

4. Wie kann ich eine UG gründen? | Checkliste

Folgende Schrittfolge kann Gründern dabei helfen, wenn Sie eine GmbH gründen möchten:

Schritt 1: Grundlegende Entscheidungen treffen

Bevor die UG gegründet wird, kann es für Gründer hilfreich sein, einige Fragen zu beantworten, die für die Anmeldung der UG und im späteren Geschäftsbetrieb wichtig sind:

1. Soll die UG alleine oder mit mehreren Gesellschaftern gegründet werden?
2. Wie hoch sind die Anteile je Gesellschafter?
3. Wer soll der Geschäftsführer sein?
4. Soll ein individueller Gesellschaftervertrag erstellt oder auf ein Musterprotokoll zurückgegriffen werden?
5. Wie hoch ist das Stammkapital der UG?
6. Wo soll der Geschäftssitz der UG sein?
7. Wie soll das Unternehmen heißen?

Schritt 2: Gesellschaftervertrag aufsetzen

Für die UG-Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig – dieser muss notariell beglaubigt werden. Er kann u. a. folgende Regelungen enthalten:

• Name der UG
• Unternehmensgegenstand
• Gesellschafter & deren UG-Anteile
• Regelungen für den Geschäftsführer
• Individuelle Regelungen

Gründer können aber auch auf ein Musterprotokoll zurückgreifen – das spart Zeit und Gründungskosten.

Schritt 3: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll notariell beglaubigen lassen

Steht mit dem Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll die vertragliche Grundlage für die UG, muss ein Notar sie beglaubigen.

Schritt 4: Geschäftskonto eröffnen & Stammkapital einzahlen

Damit die Gründer ein Geschäftskonto für die UG eröffnen können, müssen sie der Bank den notariell beglaubigten Gesellschaftervertrag bzw. das Musterprotokoll vorlegen. Dann muss jeder Gesellschafter seinen Anteil am Stammkapital auf das Konto einzahlen – die Anteile sind im Vertrag aufgeführt.

Schritt 5: UG ins Handelsregister eintragen

Der Notar meldet die UG-Gründung dem zuständigen Amtsgericht, welches das Unternehmen ins Handelsregister einträgt.

Dafür sind folgende Dokumente vorzulegen:

• Gesellschaftervertrag
• Geschäftsführerbestellung
• Liste der Gesellschafter nebst deren Anteilen
• Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals

Schritt 6: Gewerbe anmelden

Ist die UG ins Handelsregister eingetragen, muss das Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden, bevor es losgehen kann. Dort erhalten Gründer den Gewerbeschein, der für die steuerliche Erfassung beim Finanzamt wichtig ist.  

Schritt 7: Beim Finanzamt anmelden

Nach der Eintragung der UG ins Handelsregister meldet sich das zuständige Finanzamt bei den UG-Gründern. Das Amt schickt die Steuernummer und einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu.

Der Fragebogen muss mit folgenden Unterlagen zurückgeschickt werden:

• Eröffnungsbilanz
• Umsatz- & Gewinnschätzung für die nächsten beiden Jahre
• Handelsregisterauszug
• Gesellschaftervertrag oder Musterprotokoll
• Gewerbeanmeldung
• Geschäftsführervertrag
• Mietvertag

Schritt 8: Versicherungen abschließen, Genehmigungen einholen & bei der IHK anmelden

Der Abschluss betrieblicher Versicherungen nach der UG-Gründung kann die UG im Schadensfall absichern. Möglich sind z. B. eine Betriebshaftpflichtversicherung, eine Einbruchdiebstahlversicherung, eine Rechtschutzversicherung oder eine Kfz-Haftpflichtversicherung.

Entscheiden sich die Gründer, einer Berufsgenossenschaft beizutreten, können sie über die Genossenschaft Angestellte gegen Arbeitsunfälle absichern lassen.

Unterliegt das Gewerbe der UG einer Genehmigungspflicht, müssen sie diese Genehmigung beim zuständigen Amt einholen, bevor sie mit ihrem Business starten können. Das gilt z. B. für Sicherheitsdienste, Makler, Anlageberater, Bauträger oder Baubetreuer.

Nach der UG-Gründung muss das neue Unternehmen auch bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) angemeldet werden. Die Anmeldung bei der Interessensvertretung der deutschen Wirtschaft ist für Kapitalgesellschaften verpflichtend.

Schritt 9: Betriebsnummer beantragen

Sollen Mitarbeiter beschäftigt werden, muss die UG diese bei der Arbeitsagentur melden. Dafür brauchen die Gründer eine Betriebsnummer, die ganz einfach online bei der zuständigen Agentur beantragt werden kann.

Die Meldepflicht gilt für:

• Sozialversicherungspflichtige Beschäftigte
• Auszubildende
• Arbeitskräfte auf 450-Euro-Basis

Welche Unterlagen sind für die UG-Gründung notwendig?

Wer eine UG gründen möchte, braucht folgende Unterlagen dafür:

1. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
2. Geschäftsführerbestellung
3. Liste der Gesellschafter nebst deren Anteilen
4. Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto
5. Eröffnungsbilanz
6. Umsatz- & Gewinnschätzung für die nächsten beiden Jahre
7. Handelsregisterauszug
8. Gewerbeanmeldung
9. Geschäftsführervertrag
10. Mietvertag
11. Genehmigungen für genehmigungspflichtige Tätigkeiten

Die UG-Gründung mit Musterprotokoll kann riskant sein: Warum?

Ein Musterprotokoll für die UG-Gründung kombiniert einen standardisierten Gesellschaftervertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers. Dieses enthält allerdings keinerlei individuelle Regelungen zum Anteilsverkauf, wie bei Scheidung eines Gesellschafters verfahren wird oder was im Todesfall eines der Gründer passiert.

Dies kann zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern führen. Mit einem individuellen Gesellschaftervertrag können Gründer dem vorbeugen und Regelungen für die verschiedensten Szenarien finden – und Kosten für Anwälte oder Gerichte sparen.

5. UG-Gründung absichern: So geht´s

Eine UG-Gründung kann mit rechtlichen Unsicherheiten verbunden sein – bevor Sie als Gründer Fehlentscheidungen treffen, die Sie später bereuen, können Sie sich an einen Anwalt wenden. Dieser kann Sie in der Gründungsphase beraten und dabei helfen, alle gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen und die vertragliche Grundlage zu finden, die am besten zu Ihnen und Ihren Partnern passt.

Im Rahmen einer solchen begleitenden Business-Beratung kann ein Anwalt folgende Aufgaben übernehmen:

• Beratung zu Geschäftsidee & Firmennamen
• Auswahl der geeigneten UG-Teilhaber
• Unterstützung bei Verhandlungen & Beschluss über Gesellschaftervertrag
• Erstellung des Businessplans
• Finanz- & Bedarfsplanung
• Suche nach geeigneten Investoren
• Erstellung eines Gesellschaftsvertrags
• Schutz von Firmennamen, Produkten & Dienstleistungen
• Erstellung von AGB, Datenschutzerklärung & Widerrufsbelehrung
• Buchhaltung, Bilanzierung & Offenlegung

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6. Wie lange dauert es, eine UG zu gründen?

Wie lange eine UG-Gründung dauert, ist u. a. davon abhängig, ob ein individueller Gesellschaftervertrag erstellt oder auf ein Musterprotokoll zurückgegriffen wird, wie schnell ein Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapitel eingezahlt werden kann und wie lange der Notar zur Übermittlung der wichtigen Unterlagen an das Amtsgericht braucht.

Pauschale Aussagen zur Dauer sind also schwer möglich – die folgenden Angaben sind nur eine Orientierung:

• Erstellung Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag: wenige Tage bis einige Wochen
• Erstellung individueller Gesellschaftervertrag: mehrere Wochen
• Terminfindung beim Notar, Beglaubigung aller wichtigen Unterlagen & Eintragung ins Handelsregister: ca. 2 bis 4 Wochen
• Eröffnung Geschäftskonto: ca. 1 Woche
• Einzahlung des Stammkapitals: ca. 1 bis 2 Tage

Die Gründung einer UG kann also 3 bis 4 Wochen dauern.

7. Was kostet es, eine UG zu gründen?

Die Gründungskosten für eine UG lassen sich nicht pauschal beziffern, weil sie von verschiedenen Faktoren abhängig sind:

• Wie viele Gesellschafter gibt es?
• Wie viel Stammkapital ist vorhanden?
• Soll ein Gesellschaftsvertrag erstellt oder per Musterprotokoll gegründet werden?
• Wird ein Geschäftsführervertrag benötigt?

Auf dieser Grundlage berechnen Notare oder Anwälte ihre Kosten. Möglich sind zwischen 300 und 1.000 €. Nach der Gründung muss eine Eröffnungsbilanz erstellt werden – hierfür können zusätzliche Kosten entstehen.  Hinzu kommen auch Beiträge für gesetzlich vorgeschriebene Mitgliedschaften bei z. B. der IHK.